Capítulo III. Capital autorizado de la empresa. acciones, bonos y otros valores accionarios de la empresa. Activos netos

Artículo 34. Pago de acciones y otros valores con grado de emisión de una empresa en el momento de su colocación 1. Las acciones de una empresa distribuidas en el momento de su constitución deben pagarse en su totalidad dentro de un año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa, a menos que se establezca un período más corto. proporcionó.

Capítulo IV. Colocación por parte de la empresa de acciones y otros valores con calidad de emisión

Artículo 37. El procedimiento para convertir los valores de emisión de la empresa en acciones 1. El procedimiento para convertir los valores de emisión de la empresa en acciones se establece: por los estatutos de la empresa - en relación con la conversión de acciones preferentes; por la decisión sobre cuestión - en relación con la conversión

Artículo 39. Modalidades para que la sociedad coloque acciones y otros valores con calidad de emisión de la sociedad 1. La sociedad tiene derecho a colocar acciones adicionales y otros valores con calidad de emisión mediante suscripción y conversión. En caso de aumentar el capital autorizado de la empresa.

Artículo 40. Garantía de los derechos de los accionistas en la colocación de acciones y valores de emisión de la sociedad convertibles en acciones 1. Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente a adquirir acciones adicionales y valores de emisión colocados mediante suscripción abierta.

Artículo 41. Procedimiento para el ejercicio del derecho de preferencia para adquirir acciones y valores de emisión convertibles en acciones 1. Las personas que tengan el derecho de preferencia para adquirir acciones adicionales y valores de emisión convertibles en acciones deberán ser

Capítulo XI.1. Adquisición de más del 30 por ciento de las acciones de una sociedad abierta.

Artículo 84.1. Oferta voluntaria para adquirir más del 30 por ciento de las acciones de una sociedad abierta 1. Una persona que tenga la intención de adquirir más del 30 por ciento del número total de acciones ordinarias y acciones preferentes de una sociedad abierta que proporcione derechos de voto.

Artículo 84.6. El procedimiento para tomar decisiones por parte de los órganos de dirección de una empresa abierta después de recibir una oferta voluntaria u obligatoria 1. Después de que una empresa abierta recibe una oferta voluntaria u obligatoria, se toman decisiones sobre las siguientes cuestiones

Artículo 84.7. Redención por una persona que haya adquirido más del 95 por ciento de las acciones de una sociedad abierta, valores de una sociedad abierta a solicitud de sus propietarios 1. Una persona que, como resultado de una oferta voluntaria para adquirir todos los valores de una empresa abierta,

Artículo 84.8. Redención de valores de una sociedad abierta a solicitud de una persona que haya adquirido más del 95 por ciento de las acciones de una sociedad abierta 1. La persona especificada en el párrafo 1 del artículo 84.7 de esta Ley Federal tiene derecho a rescatar de los accionistas - propietarios de acciones de una empresa abierta,

Artículo 84.9. Control estatal sobre la adquisición de acciones de una sociedad abierta 1. Oferta voluntaria u obligatoria sobre la adquisición de valores negociados en subastas organizadas, notificación del derecho a exigir el reembolso de valores,

El 19 de julio de 2012, la Compañía recibió oferta obligatoria de la sociedad de responsabilidad limitada "Wings of the Urals" (LLC "Wings of the Urals"), que junto con sus filiales posee el 75,009% de las acciones con derecho a voto de OJSC AK "Ural Airlines", dirigida a los accionistas - propietarios del resto acciones de la Compañía, al adquirir dichos valores de ellas ((en adelante, oferta obligatoria). Una oferta obligatoria es una oferta pública a todos los accionistas (propietarios de acciones ordinarias). acciones nominativas JSC AK "Ural Airlines" sobre la adquisición de acciones de su propiedad y enviadas a LLC "Wings of the Urals" de conformidad con el art. 84.2 de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas” N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995

El precio de compra de una acción ordinaria de la Compañía es 500 rublos.

Fecha en que se elaboró ​​la lista de propietarios de los valores adquiridos: "19" de julio de 2012

La oferta obligatoria se considera realizada a todos los tenedores de acciones de JSC "Ural Airlines" desde el momento en que la recibe la Compañía. Plazo de aceptación de la Oferta Obligatoria - dentro de 70 días desde el momento de la recepción de la Oferta Obligatoria por parte de la Sociedad. El período especificado expira "26" de septiembre de 2012 Todas las solicitudes de venta de valores recibidas antes del vencimiento del plazo para aceptar la Oferta Obligatoria se consideran recibidas por la persona que envió la Oferta Obligatoria el día del vencimiento del período especificado.

Por primera vez, la Ley Federal N ° 7-FZ del 5 de enero de 2006 describió por primera vez un procedimiento especial para adquirir un gran bloque de acciones (más del 30% de las acciones con derecho a voto que constituyen el capital autorizado de la empresa). a la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" y algunos otros actos legislativos Federación Rusa", que complementó la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante también denominada la Ley en JSC) con un nuevo Capítulo XI.1 "Adquisición de más del 30 por ciento de las acciones de una sociedad abierta". Fue este capítulo el que introdujo los conceptos de “oferta voluntaria” y “oferta obligatoria”, que describen el mecanismo para adquirir acciones con base en una oferta pública.

Pero volvamos al presente. Del 01 de septiembre de 2014 Capítulo 4 Código Civil de la Federación de Rusia (en adelante, el Código Civil de la Federación de Rusia) ha sufrido cambios importantes. Los diseños de sociedades anónimas cerradas y abiertas fueron excluidos del Código Civil de la Federación de Rusia y se legislaron nuevas formas organizativas y jurídicas: sociedades anónimas públicas y no públicas. Entonces, ¿qué sociedades anónimas están ahora sujetas a los requisitos del capítulo XI.1 de la Ley de Sociedades Anónimas en general y del artículo 84.2, que define las principales disposiciones relativas a las licitaciones obligatorias, en particular?

Como recordamos, de conformidad con el artículo 84.2 de la Ley de JSC, la obligación de enviar una oferta pública se preveía para las sociedades anónimas abiertas, y teniendo en cuenta el ahora excluido párrafo 1.1 de esta ley, a partir del 01.09.2014, una oferta obligatoria de recompra de acciones de conformidad con el artículo 84.2 de la ley sobre sociedades anónimas sólo podría enviarse en relación con acciones de una sociedad anónima pública.

De acuerdo con las reglas de los párrafos 1 y 2 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, una sociedad anónima pública es aquella cuyas acciones y valores convertibles en sus acciones se colocan públicamente (mediante suscripción abierta) o se negocian públicamente en la términos establecidos por las leyes de valores. Las normas sobre las empresas públicas también se aplican a las sociedades anónimas, cuyos estatutos y denominación social indican que la empresa es pública.

Sin embargo, el Banco de Rusia en su carta del 1 de diciembre de 2014 aclaró que “a partir del 1 de septiembre de 2014, los procedimientos establecidos en el Capítulo XI.1 de la Ley de Sociedades Anónimas (oferta voluntaria u obligatoria, notificación del derecho a exigir el reembolso y la solicitud de reembolso de valores), se aplican en relación con los valores de las sociedades anónimas abiertas (hasta que sus estatutos se ajusten al Código Civil de la Federación de Rusia modificado por la Ley)...", añadiendo que "... el procedimiento iniciado respecto de los valores de una sociedad anónima abierta no termina en relación con la exclusión de su denominación social que indica el tipo de sociedad anónima y su falta de carácter público."

Así, el regulador ha delineado una lista de sociedades anónimas a las que se les podrán aplicar (iniciados) los procedimientos del Capítulo XI.1 de la Ley de JSC desde el 01/09/2014:

• sociedades anónimas públicas que cumplan los criterios especificados en el párrafo 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia;
• sociedades anónimas que no cumplen los criterios especificados en el párrafo 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, pero cuyos estatutos y razón social indican que la empresa es pública (es decir, técnicamente son sociedades anónimas públicas) ;
• sociedades anónimas abiertas que no han adaptado sus estatutos y denominación social al Código Civil de la Federación de Rusia, lo que indica su condición de público o no público.

Pero observamos que el legislador, al adaptar la ley sobre sociedades anónimas al Código Civil de la Federación de Rusia, amplió la lista anterior, extendiendo las disposiciones del Capítulo XI.1 de la ley también a las anteriores (antes del 09/ 01/2014) sociedades anónimas abiertas que excluyeron de su denominación social la indicación del tipo de sociedad anónima (“abierta”), estableciendo un carácter no público. Estableció esta norma en el párrafo 8 del artículo 27 de la Ley Federal de 29 de junio de 2015 No. 210-FZ “Sobre las enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia y el reconocimiento como inválidos de ciertas disposiciones de los actos legislativos de la Federación de Rusia. Federación." Es decir, desde el 1 de julio de 2015, la relación de sociedades a las que se les aplican los procedimientos del Capítulo XI.1 de la Ley de JSC y, en particular, el artículo 84.2, es la siguiente:

Pasemos al concepto de "oferta obligatoria". Con base en la interpretación literal del artículo 84.2 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas”, una oferta obligatoria es una oferta pública realizada por una persona que ha adquirido más del 30% del número total de acciones ordinarias y acciones preferentes de una empresa pública que otorga el derecho de voto, teniendo en cuenta las acciones propiedad de esta persona y sus afiliados, y que contiene una oferta a los accionistas - propietarios de las acciones restantes de las categorías (tipos) relevantes y propietarios de valores de grado de emisión convertibles en dichas acciones para comprar estos valores.

Obsérvese que el artículo 84.2 de la Ley de Sociedades Anónimas no contiene ninguna indicación de otras sociedades en las que sea posible el procedimiento descrito en este artículo. Pero, como ya hemos descubierto, la obligación de hacer oferta pública también se aplica a las personas que hayan adquirido más del 30% de las acciones con derecho a voto que constituyen el capital autorizado de una sociedad anónima no pública, que a partir del 1 de septiembre , 2014 era una sociedad anónima abierta, una sociedad anónima abierta que no ajustaba su nombre a la legislación vigente, así como una sociedad anónima formalmente pública (que no cumple con los criterios especificados en el párrafo 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, pero cuyos estatutos y denominación social contienen una indicación de su carácter público). Para simplificar la presentación, utilizaremos además el concepto ampliado de “sociedad anónima”.

Entonces, una persona que haya adquirido más del 30% del número total de acciones ordinarias y acciones preferentes de una empresa pública que otorga derechos de voto, teniendo en cuenta las acciones que posee esta persona y sus afiliadas, tiene la obligación de enviar una oferta. a los restantes accionistas para que compren sus acciones. Pero, si prestamos atención al párrafo 7 del artículo 84.2 de la Ley de JSC, vemos que el legislador también introdujo otros dos Límite de ventas: 50 y 75% del número total de acciones con derecho a voto de la empresa.

Parece que estamos hablando de casos en los que un accionista que ya posee más del 30% de las acciones con derecho a voto que constituyen el capital autorizado adquiere acciones con derecho a voto de una sociedad anónima, como resultado de lo cual la proporción de acciones de este accionista supera el 50 o el 75% del número total de acciones con derecho a voto de esta empresa (incluidas las acciones de propiedad de ese accionista y sus afiliados). Aquellos. las restricciones establecidas en el apartado 6 del artículo 84.2 de la Ley de JSC se aplican únicamente a las acciones de nueva adquisición que excedan la acción correspondiente. ¿Qué restricciones se definen en este párrafo? Desde el momento de la adquisición de más del 30 por ciento del número total de acciones con derecho a voto de una sociedad anónima y hasta la fecha de envío de una oferta obligatoria a la empresa pública (según el apartado 1 del artículo 84.2, la oferta obligatoria debe ser realizada dentro de los 35 días siguientes a la fecha de realizar el asiento de crédito correspondiente en la cuenta personal (cuenta de depósito) o desde el momento en que dicha persona supo o debió haber sabido que, sola o conjuntamente con sus afiliados, es propietaria de tal número de dichas acciones), el comprador y sus afiliados tendrán derecho a votar únicamente sobre acciones que representen el 30 por ciento de dichas acciones. Sin embargo, las acciones restantes de propiedad de esta persona y sus afiliados no se consideran acciones con derecho a voto y no se tienen en cuenta al determinar el quórum. En relación con la situación de adquirir una participación superior al 50 o al 75% del número total de acciones con derecho a voto de una sociedad anónima, y ​​antes de la fecha de envío de una oferta obligatoria a la sociedad, el accionista propietario de un gran bloque de acciones y sus afiliados tienen derecho a votar únicamente sobre acciones que representen el 50 o el 75% del número total de acciones respectivamente.

En la práctica, no es raro que los tribunales reconozcan decisión inválida de la junta general de accionistas, adoptada por violaciones de los requisitos para el quórum de la junta por no haber sido enviada una propuesta obligatoria, refiriéndose, entre otras cosas, a las posiciones jurídicas del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia, establecidas en Resoluciones del Presidium de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación de Rusia de 22 de marzo de 2012 No. 14613/11, de 30 de octubre de 2012 No. 7709/12.

¿Qué otras consecuencias legales negativas existen por no hacer una oferta obligatoria?

La legislación actual prevé sólo dos consecuencias si una persona que ha adquirido más del 30 por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima no envía una oferta obligatoria a los accionistas restantes. La primera consecuencia la describimos anteriormente: se trata de una limitación en el número de acciones con las que dicha persona y sus afiliados tienen derecho a votar antes de la fecha de envío de la oferta obligatoria, la segunda es la responsabilidad administrativa en forma de multa según Artículo 15.28 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia (en adelante, el Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia).

Además, el vencimiento del plazo de prescripción de un año para asumir la responsabilidad administrativa no exime a dicha persona de la obligación de enviar una oferta pública de adquisición de acciones a los restantes accionistas de conformidad con el artículo 84.2 de la Ley de Sociedades Conjuntas. Sociedades Anónimas, así como de la restricción establecida en el apartado 6.

Cabe señalar que si la oferta obligatoria no se envía dentro del plazo de 35 días establecido por la ley, los restantes accionistas de la sociedad no tienen derecho a presentar un reclamo para obligar al obligado a enviar una oferta pública de compra de acciones. para cumplir tal obligación. Esta posición se refleja ampliamente en la práctica judicial (ver, por ejemplo: Resolución del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 17 de septiembre de 2012 No. VAS-11896/12 en el caso No. A12-12288/2011, Resolución del Tribunal de Arbitraje Tribunal del Distrito de Moscú de 3 de junio de 2016 No. F05-7277/2016 en el caso No. A40-159967/2015, Resolución del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Moscú de 22 de mayo de 2015 No. F05-5669/2015 en el caso No. A40-132281/14-22-1117, Resolución del Tribunal de Arbitraje del Distrito Noroeste de fecha 15/12/2014 en el caso No. A66-1272/2014, Resolución de la FAS del Distrito de Siberia Oriental de fecha 09 /02/2013 en el expediente No. A19-13539/2012, Resolución del Distrito del Extremo Oriente de la FAS de fecha 31/05/2013 No. F03- 1833/2013 en el expediente No. A51-8475/2012, Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Oriental de 1 de julio de 2011 en el caso No. A78-7937/2010, etc.) En todos estos casos, los tribunales justifican su decisión (negativa a cumplir los requisitos pertinentes) en un remedio inadecuado elegido por los demandantes, ya que la ley prevé otras consecuencias negativas en caso de no presentar una oferta obligatoria. Además, los tribunales coinciden en que los accionistas no pueden obligar a esta persona a recomprar sus acciones.

Pero parece que en un futuro próximo esta situación cambiará. La Duma del Estado aprobó en primera lectura el proyecto de Ley federal nº 1036047-6 (http://asozd.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent&RN=1036047-6), según el cual está previsto otorgar al propietario de los valores de la empresa el derecho a exigir su rescate si no se realiza una oferta obligatoria de compra de acciones. Según el proyecto, en caso de incumplimiento de la obligación de presentar una oferta obligatoria, los accionistas tienen el derecho de exigir el reembolso de sus acciones, determinando de forma independiente el precio mínimo de venta de las acciones.

¿Pero esto es en el futuro y en el presente? ¿Qué acciones puede tomar actualmente un accionista minoritario para proteger sus intereses? No es ningún secreto que los accionistas minoritarios suelen estar interesados ​​en vender sus acciones al precio más alto posible. Además, independientemente del momento de su enajenación, en el marco de una oferta obligatoria o no.

Por tanto, en primer lugar, puede impugnar el precio de los valores adquiridos presentando la correspondiente demanda ante los tribunales.

Según el apartado 4 del artículo 84.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, el precio de los valores adquiridos en el marco de una oferta obligatoria se determina de la siguiente forma:

1) se calcula el precio medio ponderado o de mercado de las acciones;

2) el precio especificado se compara con el precio más alto pagado por el oferente (sus afiliados) al comprar acciones de la empresa antes de enviar una oferta pública.

Como resultado, el precio de oferta obligatorio se determina como el mayor de los dos precios anteriores. “Este enfoque se basa en realidad en el principio de pagar el precio más alto y tiene como objetivo proteger los derechos de los accionistas minoritarios como parte débil en las relaciones corporativas” (de la decisión del Tribunal de Arbitraje de la región de Tomsk del 19 de enero de 2012 en el expediente N° A67-3097/2011).

No debe olvidarse que en el caso de determinar precio de mercado acciones con base en el informe del tasador, como exige la Ley JSC, su valor debe tenerse en cuenta en un paquete del 100 por ciento sin tener en cuenta el tamaño del paquete en el que se realiza la tasación. Este enfoque jurídico está descrito por el Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia (ver Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 13 de septiembre de 2011 No. 443/11 en el caso No. A08-2788/ 2008-21).

En segundo lugar, vender sus acciones a terceros a precio favorable, sin aceptar la oferta obligatoria recibida para comprar acciones de una persona que se haya convertido en propietario de más del 30% (50%, 75%) de las acciones con derecho a voto de la empresa de forma independiente o con sus afiliadas. Además, el oferente no tiene derecho a exigir que dichas transacciones sean declaradas inválidas.

Así, hemos examinado cómo se ha desarrollado la institución de una oferta obligatoria en la legislación rusa sobre acciones desde su creación en 2006 hasta la actualidad, abordando, lamentablemente, sólo algunas cuestiones problemáticas.

Como mencionamos anteriormente, la Duma Estatal está considerando actualmente el proyecto de ley federal "Sobre enmiendas a la Ley federal" sobre sociedades anónimas "y algunos otros actos legislativos de la Federación de Rusia (en términos de mejorar regulacion legal adquisición de grandes bloques de acciones en sociedades anónimas públicas)” (N° 1036047).

“El objetivo del proyecto de ley es aumentar el nivel de protección de los derechos de los accionistas durante una adquisición con el fin de establecer un mecanismo de adquisición claro, coherente y adecuado, así como garantizar un equilibrio de intereses de todos los participantes en el procedimiento de adquisición. ” indican en Nota explicativa a la factura por parte de sus desarrolladores. Y esperamos que este objetivo se logre.

Entró en vigor el 1 de julio de 2006.

Véase con más detalle la Ley Federal N° 99-FZ de 5 de mayo de 2014 “Sobre las modificaciones del Capítulo 4 de la Primera Parte del Código Civil de la Federación de Rusia y sobre el reconocimiento como inválidas de determinadas disposiciones de los actos legislativos de la Federación de Rusia”

Válido a partir del 1 de julio de 2016.

<Письмо>Banco de Rusia de 1 de diciembre de 2014 No. 06-52/9527 “Sobre la aplicación de la legislación de la Federación de Rusia en relación con la entrada en vigor nueva edición Código Civil de la Federación de Rusia"

Fecha de entrada en vigor de la Ley de 29 de junio de 2015 No. 210-FZ.

Observamos que de conformidad con el párrafo 7 del art. 27 de la Ley Federal de 29 de junio de 2015 No. 210-FZ “Sobre la introducción de enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia y la invalidación de ciertas disposiciones de los actos legislativos de la Federación de Rusia” es una sociedad anónima creada antes del 1 de septiembre. 2014, cuyo estatuto y denominación social son 01/07/2015 contiene una indicación de que es pública, y a la que se aplica lo dispuesto en el apartado 1 del art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, que define las características de una sociedad anónima pública, antes del 1 de julio de 2020, está obligado a presentar una solicitud al Banco de Rusia para el registro del folleto de acciones de dicha sociedad. empresa o modificar los estatutos para prever la exclusión de indicaciones sobre la condición de una empresa pública de la denominación social de dicha empresa.

Según la parte 1 del artículo 4.5 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia, la resolución sobre infracción administrativa por violación de la legislación sobre sociedades anónimas no se puede emitir después de un año, y de conformidad con el párrafo 6 de la parte 1 del artículo 24.5 del Código de Infracciones Administrativas, no se pueden iniciar procedimientos por una infracción administrativa, incluso por la expiración de el plazo de prescripción de la responsabilidad administrativa.

Este tema siempre es relevante, ya que constantemente ocurren eventos relevantes en el mercado y los inversores se enfrentan a condiciones que no son del todo claras para ellos, cuando pueden presentar valores para su rescate o simplemente son rescatados por la fuerza. Comprender el proceso de emisión de ofertas le ayudará a sacar conclusiones más acertadas sobre determinados eventos corporativos.

Oferta voluntaria para adquirir más del 30% de las acciones de una empresa pública

Primero, hablemos de una oferta voluntaria. El derecho a enviar dicha oferta, es decir, una oferta pública para adquirir las acciones de una empresa pública propiedad de sus propietarios, aparece cuando un inversor que desea adquirir más del 30% del número total de acciones ordinarias y preferentes de una empresa pública (incluidas las acciones propiedad de esta persona y sus afiliados).

Accionistas que aceptan los términos de la transacción. enviar solicitudes a posibles inversores para vender sus acciones. Luego, las transacciones se realizan sobre la base de estas declaraciones.

Ejemplos: Oferta voluntaria de Inter RAO Capital para recomprar acciones de Mosenergosbyt OJSC, oferta voluntaria de Safmar a los accionistas minoritarios de M.video, oferta voluntaria de Vostok-Finance para recomprar acciones de RAO ES del Este.

Más detalles: Artículo 84.1 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Oferta obligatoria para comprar acciones de una empresa pública, así como otros valores de emisión convertibles en acciones de una empresa pública

Si un inversionista ya ha adquirido más del 30%, 50%, 75% del número total de acciones de una empresa pública, dentro de los 35 días a partir de la fecha de realizar un asiento de crédito en la cuenta personal (cuenta de depósito), es obligado a enviar a los propietarios de las acciones restantes y a los tenedores de valores con grado de emisión, convertibles en dichas acciones, una oferta pública para su adquisición, es decir, una oferta obligatoria.

Precio

El precio de los valores adquiridos sobre la base de una oferta obligatoria no puede ser inferior a su precio medio ponderado determinado en función de los resultados de la negociación de los seis meses anteriores.

Si los valores se negocian en dos o más bolsas, su precio medio ponderado se determina sobre la base de los resultados de la negociación en todos los organizadores comerciales en los que los valores especificados han estado circulando durante seis o más meses.

Si los valores no se negocian en subastas organizadas o se han negociado en subastas organizadas durante menos de seis meses, el precio de los valores adquiridos no puede ser inferior a su valor de mercado determinado por el tasador.

Si, dentro de los 6 meses anteriores a la realización de la oferta obligatoria, el oferente y sus afiliados compraron (o asumieron la obligación de comprar) los valores relevantes, el precio de los valores adquiridos bajo la oferta obligatoria no puede ser inferior al precio más alto al que valores adquiridos anteriormente.

Una oferta obligatoria puede brindar la oportunidad de elegir la forma de pago de los valores adquiridos en efectivo u otros valores.

Ejemplos: Oferta obligatoria de Rosneft para recomprar acciones de Bashneft, oferta obligatoria de PJSC Promsvyazbank para recomprar acciones de Bank Vozrozhdenie (PJSC).

Más detalles: Artículo 84.2 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Responsabilidades de una empresa pública tras recibir una oferta voluntaria u obligatoria. Procedimiento para aceptar una oferta voluntaria u obligatoria

Dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la propuesta, la empresa pública está obligada a enviarla (indicando la fecha de recepción y recomendaciones del consejo de administración) a los tenedores de valores para su notificación a la junta general.

Los propietarios de valores tienen derecho a aceptar la oferta presentando una solicitud de venta de valores. ¿Qué se debe incluir en la solicitud?

La solicitud deberá contener información que permita identificar al propietario de los valores, el tipo, categoría (tipo) y cantidad de valores que su propietario se compromete a vender, así como la forma de pago elegida.

Además, si la forma de pago elegida son otros valores, deberá proporcionar al registrador información sobre la cuenta personal o cuenta de valores en la que se acreditarán los valores a pagar a más tardar el día en que venza el plazo para aceptar un La oferta voluntaria u obligatoria caduca.

El propietario de los valores inscritos en el registro, tiene derecho a retirar una solicitud de venta de valores antes de la expiración del plazo para aceptar una oferta voluntaria u obligatoria.

Si el número total de acciones respecto de las cuales se han presentado solicitudes para su venta excede el número que el oferente pretende o tiene derecho a adquirir, las acciones se compran a los accionistas en una cantidad proporcional al número de acciones especificadas en las solicitudes, salvo disposición en contrario mediante oferta voluntaria o solicitud de venta de acciones.

¿Cuáles son las restricciones después de enviar una solicitud?

Desde el día en que el registrador de la empresa recibe la solicitud de venta del propietario de los valores y hasta el día en que se hace un asiento sobre la transferencia de derechos sobre los valores que se venden al oferente o hasta el día en que se recibe la revocación de dicha solicitud, su propietario tiene ningún derecho a disponer de dichos valores, ni siquiera pignorarlos o gravarlos de ninguna otra manera.

¿Cómo se pagan los fondos?

Si el propietario está inscrito en el registro de accionistas de una empresa pública, los fondos se transfieren a su cuenta bancaria.

Si el propietario no está inscrito en el registro, los fondos se transfieren a la cuenta bancaria del accionista nominal inscrito en el registro de accionistas de la empresa pública. El tenedor nominal está obligado a pagar a sus depositantes. dinero o acreditar los valores a más tardar el día hábil siguiente a aquel en que se haya dado dicha orden.

si tienes problemas

Si el oferente no paga los valores adquiridos a tiempo, el propietario tiene derecho a presentar al garante que emitió la garantía bancaria una demanda de pago del precio de los valores adquiridos o rescindir unilateralmente el acuerdo de compra de los valores. .

Si una oferta o acuerdo voluntario u obligatorio para la compra de valores no cumple con los requisitos de la Ley Federal, el propietario anterior de los valores tiene derecho a exigir al oferente una compensación por las pérdidas causadas por ello.

Más detalles: Artículo 84.3 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Oferta competitiva

Además de los procedimientos descritos anteriormente, la ley prevé la posibilidad de enviar una propuesta competitiva, es decir, otra propuesta voluntaria.

Plazos

Una propuesta competidora debe enviarse a la empresa pública a más tardar 25 días antes de que expire el plazo de aceptación de la última propuesta recibida previamente por la empresa pública.

Al mismo tiempo que envía una oferta competitiva a los tenedores de valores, una empresa pública está obligada a enviarla también a las personas que previamente enviaron una oferta voluntaria u obligatoria.

Precio

El precio (cantidad) de los valores adquiridos especificados en la oferta competitiva no puede ser inferior al precio (cantidad) de los valores adquiridos especificados en la oferta voluntaria u obligatoria enviada anteriormente.

Cambiar una oferta voluntaria u obligatoria

También es posible cambiar las condiciones de las ofertas obligatorias y voluntarias para aumentar el precio de los valores comprados y (o) reducir las condiciones de pago de los valores comprados.

Si una empresa pública recibe una propuesta competitiva, la persona que envió una oferta voluntaria u obligatoria tiene derecho a extender el período para su aceptación no más que hasta el vencimiento del período para la aceptación de la última oferta competidora.

Si se realizan cambios en una oferta voluntaria u obligatoria con menos de 25 días de antelación a la fecha límite de aceptación, este plazo se ampliará. hasta 25 días.

Redención por una persona que haya adquirido más del 95% de las acciones de una empresa pública, valores de una empresa pública a solicitud de sus propietarios

Una de las características más importantes de las transacciones con acciones surge cuando un inversor, mediante una oferta obligatoria o voluntaria, adquiere un gran bloque de acciones que representa más del 95% de todos los valores. Luego está obligado a reembolsar las acciones restantes de la empresa pública, así como los títulos de emisión al precio las exigencias de sus propietarios.

Para ello debe dentro de 35 días desde el momento de la adquisición de la parte correspondiente de los valores, enviar a los propietarios de los valores un aviso de su derecho a exigir el rescate de los valores, es decir, una oferta.

¿Qué debe contener la demanda de rescate del propietario?

Debe contener documentos que acrediten el débito de los valores rescatados de la cuenta personal del titular de los valores para su posterior abono a la cuenta personal del oferente.

El propietario de los valores está obligado a transmitirlos libre de derechos de terceros.

Precio no puede ser menor que:

Los precios a los que se compraron dichos valores;

El precio más alto al que el oferente (o sus afiliados) compró o se comprometió a comprar estos valores después de la expiración del plazo para aceptar una oferta voluntaria u obligatoria, como resultado del cual pasó a ser propietario de más del 95% del total. Número de acciones de una empresa pública.

Plazos

Las demandas de los propietarios para la recompra de los valores de su propiedad podrán realizarse a más tardar dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de envío de las notificaciones del derecho a exigir la recompra.

Una persona que se haya convertido en propietaria de más del 95% de las acciones de una empresa pública está obligada a pagar los valores adquiridos dentro de los 15 días siguientes a la fecha de recepción de los documentos.

Dentro de los 3 días posteriores a la presentación por el oferente de los documentos sobre el pago de los valores recomprados, el registrador está obligado a cancelar los valores recomprados de la cuenta personal del propietario de los valores sin su orden y acreditarlos en la cuenta personal del accionista.

si tienes problemas

Si el accionista mayoritario no paga los valores recomprados a tiempo, el propietario tiene derecho a presentar al garante que emitió la garantía bancaria una demanda de pago del precio de los valores recomprados.

Si no ha recibido ninguna notificación sobre el derecho a exigir el reembolso, entonces el propietario tiene derecho a presentar una demanda de reembolso de los valores que posee. Tal demanda podrá realizarse dentro de un año a partir del día en que el propietario de los valores tuvo conocimiento de su derecho a exigir el rescate de los valores, pero no antes de 35 días a partir de la fecha en que el accionista mayoritario adquirió el 95% de los valores. En este caso, el accionista mayoritario está obligado a pagar los valores recomprados dentro de los 17 días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de recompra de los valores.

Más detalles: Artículo 84.7 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Recompra forzosa: recompra de valores de una empresa pública a solicitud de una persona que haya adquirido más del 95% de las acciones de una empresa pública.

Además del mecanismo descrito anteriormente, el inversor tiene derecho a exigir el reembolso de los valores que quedan en poder de los accionistas.

Si un accionista importante, como resultado de una oferta voluntaria u obligatoria, se ha convertido en propietario de más del 95% de todas las acciones, entonces tiene derecho a enviar una demanda para el reembolso de acciones valiosas. papeles dentro de 6 meses desde el momento en que adquiera la propiedad de al menos el 10% del número total de acciones como consecuencia de la aceptación de la correspondiente oferta voluntaria u obligatoria.

Precio

La recompra de títulos se realiza a un precio no inferior al valor de mercado de los títulos recomprados, el cual deberá ser determinado por el tasador. En este caso, el precio especificado no puede ser inferior al precio al que se compraron los valores.

En este caso, el pago de los valores recomprados se realiza únicamente en efectivo.

si tienes problemas

El propietario de valores que no esté de acuerdo con el precio de los valores a rescatar tiene derecho a solicitar Corte de arbitraje con un reclamo de compensación por las pérdidas causadas en relación con la determinación inadecuada del precio de los valores recomprados. Dicha reclamación podrá interponerse dentro de 6 meses desde el día en que dicho propietario de valores tuvo conocimiento del cargo de los valores a rescatar de su cuenta personal (cuenta de depósito). La presentación de dicha reclamación por parte del propietario de los valores ante el tribunal arbitral no es motivo para suspender la recompra de valores o declararla inválida.

¿Cómo funciona el pago?

El propietario de los valores a rescatar, inscrito en el registro de accionistas de la empresa, tiene derecho a enviar al registrador de la empresa una solicitud que contenga los detalles de su cuenta bancaria a la que deben depositarse los fondos para los valores a rescatar. ser transferido. En este caso, la solicitud se considera enviada en plazo si es recibida por el registrador de la sociedad a más tardar en la fecha en que se determinan los propietarios de los valores a rescatar y que se indica en la solicitud de recompra del valores.

Los fondos serán transferidos en cuentas bancarias de acuerdo con la información recibida del registrador de la empresa. En ausencia de dicha información, los fondos se transferirán al deposito del notario en la ubicación de la empresa pública.

En tres días Después de presentar los documentos que confirman el pago de los valores rescatados y la información sobre las cuentas personales en las que se registran los derechos sobre los valores, el registrador de la empresa cancela los valores rescatados de las cuentas personales de sus propietarios y los acredita en la cuenta personal del oferente. .

Por lo tanto, una persona que recibe la propiedad de un bloque de acciones que asciende a más del 95% del número total de acciones se convierte incondicionalmente en propietario de la empresa y recibe el control total sobre ella.

Ejemplos: Recompra forzosa de acciones de RAO ES del Este por parte de RusHydro, recompra de acciones de la planta de zinc de Chelyabinsk por parte de la Compañía Minera y Metalúrgica de los Urales.

Más detalles: Artículo 84.8 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Otras causales para que un accionista tenga derecho a exigir el rescate de sus acciones

1. Adopción por la junta general de accionistas de una decisión sobre reorganización sociedad;

2. Adopción por la junta general de accionistas de una decisión sobre el consentimiento al compromiso o sobre la aprobación posterior trato importante, cuyo objeto es la propiedad, cuyo valor es superior al 50% del valor en libros de los activos de la empresa, determinado a la fecha del último informe;

3. Solicitud enmiendas y adiciones a la carta empresa o aprobación de los estatutos de la empresa en una nueva edición que limite sus derechos;

4.Exclusión de lista papeles valiosos.

Para recompra de acciones no se puede dirigir más del 10% activos netos . Si el valor de las acciones presentadas para su reembolso supera el 10% del patrimonio neto de la empresa, las acciones se reembolsarán en proporción a los requisitos establecidos.

• Precio

La recompra de acciones por parte de la empresa se realiza a un precio determinado por el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, pero no inferior al valor de mercado, el cual debe ser determinado por el tasador sin tener en cuenta su cambio como resultado de las actuaciones de la sociedad que dieron origen al derecho a exigir valoración y recompra de acciones.

El precio no puede ser inferior a su precio medio ponderado, determinado sobre la base de los resultados de la negociación organizada durante los seis meses anteriores a la fecha de la decisión de exclusión de la cotización.

Plazos

El plazo durante el cual deben recibirse las solicitudes de los accionistas para la venta de las acciones de su propiedad a la sociedad o el retiro de dichas solicitudes no puede ser inferior a 30 días, y el plazo para el pago por parte de la sociedad de las acciones adquiridas por ella no puede ser superior de 15 días a partir de la fecha de vencimiento del plazo previsto para la recepción o retirada de estas declaraciones.

A más tardar 20 días antes del inicio del período durante el cual deben recibirse las solicitudes de los accionistas para la venta de sus acciones o el retiro de dichas solicitudes, la empresa está obligada a notificar a los accionistas propietarios de acciones de determinadas categorías (tipos), la decisión de compra que se ha realizado.

Las demandas de los accionistas para recomprar acciones deben presentarse o retirarse a más tardar dentro de los 45 días siguientes a la fecha de la adopción de la decisión pertinente por la junta general de accionistas. El retiro de una solicitud de recompra de acciones se permite únicamente en relación con todas las acciones de la empresa presentadas para recompra.

Transcurridos 45 días, la empresa está obligada a recomprar acciones de los accionistas incluidos en la lista de personas con derecho a exigir a la empresa la recompra de sus acciones en un plazo de 30 días.

Práctica de arbitraje

A continuación se presentan casos populares de disputas y malentendidos que surgen entre inversores y se resuelven en los tribunales.

1. Creación de una filial como base para que el accionista tenga derecho a exigir el rescate de sus acciones

Conclusión de práctica judicial: La creación de una filial no es una reorganización y, por tanto, el accionista ausente

2. Cambiar el nombre, la forma jurídica y el tipo de actividades de la empresa como base para que el accionista tenga derecho a exigir el rescate de sus acciones.

Conclusión de la práctica judicial: La adecuación de la forma organizativa y jurídica de la empresa a las disposiciones de la ley no constituye una reorganización y, por tanto, el accionista ausente el derecho a exigir el reembolso de las acciones de su propiedad.

3. La realización de una transacción importante por parte de la empresa como base del derecho del accionista a exigir el reembolso de sus acciones

Conclusión de la práctica judicial: Una transacción aprobada por la junta general de accionistas, pero completada en el curso normal de los negocios, no genera Los accionistas tienen derecho a exigir el reembolso de sus acciones.

Conclusión de la práctica judicial.: El derecho de un accionista a exigir que la empresa recompra sus acciones surge independientemente de si se completó una transacción importante aprobada por la junta general de accionistas.

Conclusión de la práctica judicial: Cuando la junta general de accionistas aprueba una transacción importante de acuerdo con las reglas para la aprobación de una transacción de parte interesada, el accionista no pierdederechos exigir el rescate de sus acciones.

4. Refiriéndose a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) la cuestión de la elección y cese de poderes de la persona que desempeña las funciones del órgano ejecutivo único, como base para que el accionista tenga derecho a exigir el rescate de sus acciones

Conclusión de la práctica judicial.: Tomar la decisión de remitir la cuestión de la elección y terminación de poderes. persona que desempeña las funciones del único órgano ejecutivo, a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) implica el surgimiento del derecho del accionista a exigir el reembolso de acciones.

5. Enmiendas a la carta

Conclusión de la práctica judicial.: Adopción por la junta general de accionistas de una decisión para introducir nuevas disposiciones en el estatuto (sobre acciones autorizadas, sobre la posibilidad de tomar una decisión para aumentar el capital autorizado mediante la colocación de acciones adicionales por parte de la junta general de accionistas o el consejo de administración , sobre el pago de dividendos en dinero u otros bienes) no implica

Conclusión de la práctica judicial: La adopción por la junta general de accionistas de una decisión para modificar el estatuto, según la cual se aumenta el porcentaje de acciones de la empresa que los accionistas deben poseer para obtener el derecho a convocar una junta directiva, implica

Conclusión de la práctica judicial.: Adopción por la junta general de accionistas de una decisión para modificar el estatuto, según la cual se reduce el plazo para que los accionistas presenten propuestas para incluir temas en el orden del día de la junta general anual y para nominar candidatos a los órganos de dirección de la empresa. y se aumenta el mandato de la persona que desempeña las funciones del órgano ejecutivo único, no implica el surgimiento del derecho del accionista a exigir el reembolso de sus acciones.

Conclusión de la práctica judicial: La adopción por la junta general de accionistas de una decisión sobre la aprobación de una nueva versión del estatuto, que introduce cambios en el procedimiento para pagar dividendos a los propietarios de acciones preferentes, implica el surgimiento del derecho del accionista a exigir el rescate de sus acciones preferentes, si dichos cambios han limitado sus derechos en comparación con los derechos que tenía anteriormente como propietario de acciones preferentes.

Conclusión de la práctica judicial: La adopción por la junta general de accionistas de una decisión para modificar los estatutos relativos a la ubicación de la empresa, no implica el surgimiento del derecho del accionista a exigir el reembolso de sus acciones.

Conclusión de la práctica judicial: Adopción por la junta general de accionistas de una decisión para modificar el estatuto, según la cual se reduce el número de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión), implica el surgimiento del derecho del accionista a exigir el reembolso de sus acciones.

Conclusión de la práctica judicial: Adopción por la junta general de accionistas de una decisión sobre la aprobación de una nueva versión del estatuto, según la cual la sede reuniones generales es una ciudad significativamente alejada de la ubicación de la empresa, y el accionista es notificado de la junta ya sea por correo certificado o mediante publicación en un periódico, implica el surgimiento del derecho del accionista a exigir el reembolso de sus acciones.

Como ejemplo concreto Tras el surgimiento de un conflicto entre los accionistas minoritarios y el accionista mayoritario, se puede citar la situación entre los accionistas de Irkutskenergo y Eurosibenergo de Oleg Deripaska, que se negaron a hacer una oferta obligatoria para comprar sus acciones. El conflicto comenzó después de que Inter RAO vendiera una participación del 40,29% en Irkutskenergo a Telmamskaya HPP LLC por 70 mil millones de rublos en junio. El 100% de las acciones de esta LLC pertenecen a Eurosibenergo, que ya poseía el 50,1% de las acciones de Irkutskenergo. En el asunto intervino el Banco Central, que limitó a Eurosibenergo y su filial Telmamskaya GES LLC el derecho de voto en las juntas de accionistas de Irkutskenergo: las empresas que hayan recogido más del 90% de las acciones sólo podrán votar el 30% de las acciones. antes de que se emita la oferta. Por lo tanto, en esencia, el 10% de las acciones que quedan en manos de los accionistas minoritarios se convierte en una participación cercana a la de bloqueo.

Si ha aprendido algo nuevo de este artículo, estaremos encantados de que le guste y distribuya este material en las redes sociales, para que el mayor número posible de participantes en el mercado conozcan todos los aspectos de la oferta de recompra voluntaria, obligatoria y forzosa de acciones rusas. mercado.

Verónica Zavadovskaya

BKS expreso